近日以來，浙江國祥IPO引發資本市場熱議。10月7日晚，上海證券交易所就浙江國祥暫停首次公開發行答記者問，表示已經關注到有關報道，相關情況已在審核中予以關注，進行了專門問詢；本著對市場負責、對投資者負責的態度，將對浙江國祥開展一次專項核查。同日，浙江國祥發布公告，表示暫緩原定于10月9日的發行申購工作。10月9日早，上交所在開盤前再次就相關情況發出答記者問，針對市場關注的浙江國祥此次IPO過程中有關上市標準、發行定價等問題進行回應，表示將根據專項核查的情況決定后續工作。

　　

　　問題一：此前的退市和此次的上市，究竟是什么關系？

　　

　　市場關注的一個焦點，是浙江國祥此次IPO是否屬于“退市后再上市”？

　　

　　公開資料顯示，2003年12月，浙江國祥制冷工業股份有限公司（簡稱“國祥制冷”）在上海證券交易所主板上市。該公司曾于2009年4月因兩年連續虧損，被上交所實施退市風險警示。

　　

　　在此之后，國祥制冷進行了資產重組操作：

　　

　　2009年6月，國祥制冷控股股東及實際控制人陳天麟向華夏幸福基業股份有限公司（后更名為華夏幸福基業控股股份公司，簡稱“幸福基業”）轉讓國祥制冷股權；

　　

　　2009年7月，國祥制冷公告擬與幸福基業進行資產置換并向幸福基業發行股份購買資產，將其原有全部資產、負債置出，并由幸福基業注入其持有的房地產開發和區域開發業務資產；

　　

　　2011年9月，經中國證券監督管理委員會核準，原上市公司資產重組完成，主營業務變更為房地產投資開發業務，原上市公司簡稱變更為“華夏幸福”，股票代碼600340不變。

　　

　　數據顯示，在重組完成后，原上市公司市值較之前10億元左右的水平有了顯著增長，最高時達1300多億元。對上市公司來說，從瀕臨退市到資產重組完成，在一定程度上保護了投資者利益。

　　

　　據了解，由于幸福基業的主營業務是房地產投資開發業務，無意經營中央空調業務，陳根偉作為多年的國祥制冷骨干，經考慮并與幸福基業協商，于2012年9月通過浙江國祥控股有限公司（公司目前的控股股東，簡稱“國祥控股”）向幸福基業購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權。至此，國祥有限股東變更為國祥控股，實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，至今未發生變化。

　　

　　記者從相關部門了解到，梳理這個過程能夠發現，原上市公司系進行資產重組而非退市，浙江國祥此次IPO發行不屬于“退市之后再上市”的情形。

　　

　　

　　浙江國祥是不是“舊瓶裝新酒”，“同一資產二次上市”？這也是市場近期熱議的焦點問題。因為這關系上市公司的質量乃至未來可能的股價走勢。

　　

　　此次浙江國祥招股說明書內容顯示，其目前的主營業務為工業中央空調和大型商業中央空調等專用設備、制冷空調壓縮機、水處理設備及系統的生產、銷售及產品全生命周期管理；中央空調業務以工業領域為主，商業領域為輔；產品功能可滿足潔凈、環保、節能、精密及穩定需求，廣泛應用于電子半導體、生物醫藥、新能源、新材料、化工、核電、通訊、機場、軌道交通等領域。

　　

　　招股書還顯示，2020年、2021年、2022年，浙江國祥實現營業收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，凈利潤分別為12131.63萬元、11509.14萬元、26183.61萬元。其中，2022年的營收和凈利潤同比增長分別為39.33%、127.5%。

　　

　　據了解，國浩律師（上海）事務所合伙人呂紅兵認為，實務中判斷是否構成同一資產二次上市，主要看拿來上市的這塊資產是否前后基本一致，業務是否相同或者高度相似，技術特征是否明顯等同，以及管理層、核心業務團隊是否延續一致。從目前掌握的信息看，雖然浙江國祥的空調資產與業務直接購自于幸福基業，間接來自原上市公司*ST國祥，但是經過10多年的發展，浙江國祥的股權結構、資產、業務、技術、人員等各方面和資產購入之初相比已經有了質的變化，不能算是同一資產的二次上市。

　　

　　投行人士王驥躍表示，從招股書來看，購入時相關資產的總額、固定資產金額凈值占發行人現有資產總額比例分別僅為15%和0.06%，占比很低，浙江國祥已由商業用中央空調轉為聚焦工業用大型中央空調機組，其擁有的專利數量、核心技術水平、員工人數等均大幅提升，銷售客戶、終端項目、供應商與*ST國祥也基本無重疊。從業績方面看，浙江國祥最近3年的營業收入、凈利潤等情況反映出其經營與財務狀況也發生實質改變。

　　

　　“公司現在的實控人并不是前次上市的大股東，接手后公司的業務、技術、資產、客戶都發生了根本性的變化，某種程度上可以理解為除了沒有更名，其他都換了，不屬于二次上市。” 王驥躍認為，“‘同一資產二次上市’的說法并不符合事實。”

　　

　　問題三：發行定價是否合理？

　　

　　IPO定價關系二級市場投資者的持有成本。

　　

　　浙江國祥此次擬公開發行股票數量為3502.34萬股，發行價格為68.07元/股，引發了市場上對于“發行價過高”的擔憂，這也是爭議的焦點之一。

　　

　　在10月9日上交所的答記者問中，對發行定價的說明是：從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區間為7.80-103.50元/股。按照詢價報價規則，在剔除無效報價及前1%的最高報價后，8547個有效配售對象報價區間為7.80-81.94元/股，對應擬申購總量為510.74億股，網下整體申購倍數為回撥前網下初始發行規模的2700倍，報價申購較為踴躍。投資者報價平均數與中位數的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基于網下投資者的報價情況，最終確定發行價格為68.07元/股，對應2022年度經營業績，發行市盈率為51.29倍。

　　

　　一家券商的家電首席分析師查閱公開數據發現，截至2023年9月26日（T-3日），盾安環境、申菱環境、佳力圖、英維克等主營業務與浙江國祥相近的可比上市公司2022年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率分別為25.19倍、54.12倍、180.30倍、58.14倍。其認為，與此次浙江國祥的發行價格和市盈率情況相比，浙江國祥僅高于同行業可比公司盾安環境，本次發行價格總體處于合理水平。

　　

　　此外，2023年1-6月，浙江國祥實現凈利潤14707.11萬元，經營業績進一步增長，從數據來看，本次發行價格對應TTM市盈率（滾動市盈率）為33.40倍，低于按2022年凈利潤計算的市盈率51.29倍，滾動市盈率相較近期新股發行也屬合理水平。

　　

　　該分析師表示，與格力、美的的標準家用和商用產品相比，浙江國祥主要側重于非標定制的工業領域產品，兩者差異較大。

　　

　　上交所：以信息披露為核心，“開門辦審核”

　　

　　上交所在回應中表示，堅持市場化、法治化，堅持人民立場，堅持保護投資者特別是中小投資者的合法權益，以“開門辦審核、開門辦監管、開門辦服務”為抓手，廣泛聽取市場各方聲音，嚴把發行上市審核關。

　　

　　華泰聯合證券相關業務負責人表示，此次上交所對市場的連續回應，顯示出在注冊制改革中，不斷增強審核工作的透明度，健全覆蓋全鏈條各環節的監管安排。同時，這也需要各方以客觀、專業、實事求是的態度，共同健全市場約束機制。該負責人表示，“注冊制從來不是‘放任不管’，而是更加‘精準管理’。”

　　

　　另據了解，證監會相關人士表示，放管結合是注冊制改革的內在要求，也是推動改革走深走實、行穩致遠的重要保障，從嚴監管只會加強、不會放松。證監會將始終堅持以人民為中心的發展思想，樹牢“大投保”理念，動態評估、調適完善制度安排，全面加強監管執法，努力建設好中國特色現代資本市場。